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广晟有色第六届董事会2014年第四次临时

发布时间:2019-04-11 08:20:35

证券简称:广晟有色(600259,股吧)证券代码:600259 公告编号:临

广晟有色金属股份有限公司

第六届董事会2014年

第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带。

广晟有色金属股份有限公司(以下简称公司或本公司)第六届董事会2014年第四次临时会议于2014年4月22日以通讯方式召开。本次会议通知于2014年4月15日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事9名, 实到董事9名,叶列理董事长主持此次会议,会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下:

一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案。

公司于2013年8月29日召开了第五届董事会2013年第二次临时会议、2014年1月13日召开了第六届董事会2014年次临时会议,并于2014年2月17日召开了2014年次临时股东大会,审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的相关议案,并授权董事会在市场条件发生变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整。自公司第五届董事会2013年第二次临时会议召开以来,国内证券市场环境发生了较大变化,为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定,依据公司股东大会对董事会的有效授权,经慎重考虑,公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议的有效期进行调整,发行方案其他内容保持不变。调整后的本次非公开发行股票方案内容如下:

本议案涉及关联交易,关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决,由其他5名非关联董事进行逐项表决。

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

2.发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

3.发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司大股东广东省广晟资产经营有限公司(以下简称广晟公司)在内的不超过十名的特定对象,特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险(放心保)机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

4.定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2014年第四次临时会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十,即不低于31.94元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对本次发行底价做相应调整油炸锅厂家

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

5.发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过1,565.4351万股。其中,广晟公司认购30%,即不超过469.6305万股。在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将进行相应调整。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

6.限售期

广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

7.本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元,扣除发行费用后全部用于以下项目:

单位:元

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集资金

1

收购德庆兴邦88%的股权

131,167,520.0

131,167,520.0

2

收购清远嘉禾44.5%的股权

61,596,944.5

61,596,944.5

3

收购瑶岭矿业61.464%的股权

65,083,861.0

65,083,861.0

4

收购有色集团拥有的

被红岭矿业实际使用的固定资产

67,632,257.0

67,632,257.0

5

偿还银行借款

150,000,000.0

150,000,000.0

合计

475,480,582.5

475,480,582.5

本次募集资金到位后,若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

8.本次非公开发行前的滚存利润安排

本次募集资金到位后,如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

9.本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

10.上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权友发镀锌方管

本议案涉及关联交易,关联董事回避表决,由其他5名非关联董事进行表决膨润土防水毯
。本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议表决。

二、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了关于修订公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案。

鉴于公司对本次非公开发行方案进行了修订,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司对非公开发行股票预案(修订稿)进行了相应修订。《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》内容详见附件。

本议案涉及关联交易,关联董事回避表决,由其他5名非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议表决。

三、以5票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案。

根据调整后的本次非公开发行股票方案,公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与认购本次非公开发行股票的认购价格调整为不低于31.94元/股,认购数量调整为不超过469.6305万股。

本议案涉及关联交易,关联董事回避表决,由其他5名非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议表决。(详见公司公告临)

四、以5票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。

公司与广东省广晟资产经营有限公司签署《非公开发行股票认购协议的补充协议》,构成与广东省广晟资产经营有限公司之间的关联交易。

本议案涉及关联交易,关联董事回避表决,由其他5名非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议表决。

五、以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。

为保障公司非公开发行股票的顺利实施,依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期,即授权期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效,授权内容如下:

1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议和实际情况,具体决定和实施本次非公开发行股票方案,包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等;

2、聘请与本次发行相关的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件,包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等;

3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜;

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行具体安排;

5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续;

6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜;

7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整;

8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议表决。

六、以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了关于召开公司临时股东大会的议案。(详见公司公告临)

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一四年四月二十二日

(:中冶有色技术)

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